前日，海尔与通用电气（GE）共同宣布，双方签署一项合作备忘录，将在全球开展战略伙伴合作（嗯，其实你们都知道了）。今天，你们的李建国同学参加了一下面向投资人和分析师的电话会议，由相关人士解答了关于此次战略合作及整合GE家电业务的详情。以下为会议纪要摘要版，详情内容请搜索中信证券家电研究团队金星、甘骏的记录。
要点： １、海尔并不是出价高的，GE并非因为价格因素选中海尔； ２、GE授权海尔可以使用GE品牌４０年，充分说明对海尔的信赖和尊重； ３、交易金额在合理的范围内，因为GE家电在过去两年中发展良好、估值上升； ４、过去两年中，GE还向GE家电投入了１０多亿美元用于发展，充分说明这是优质资产。 ５，交易的融资安排已有，短期内不会发行股份，没有考虑在股票市场进行融资。
Q：收购GE对海尔有怎样的战略意义？ A：项目是在今年海尔集团把整个海外资产并到上市公司之后战略实施的继续，通过收购GE家电，能够快速提升全球品牌布局：
GE具有优秀的品牌资源，拥有超过100年历史，在北美有忠诚的用户群；GE有非常强的产品线、研发技术实力；GE最具特点的是物流分销能力，在安装渠道方面具有独特的差异化优势。
GE家电在今年有很好的增长表现，2012年以来GE集团对GE家电进行了10亿多美元的投入，对领先产品研发、生产设备改造进行了大力的投入。我们在现场考察了GE的研发团队、研发产品及改造后具有现代化能力的工厂，并和GE管理层、营销、研发和物流的团队进行了交流，管理团队对未来的增长很有信心。
GE在网络、品牌和市场方面的能力，可以使得海尔在北美市场迅速实现战略布局，提高竞争力。从全球竞争格局来看，GE家电的出售对海尔是非常好的机会。目前全球家电竞争格局比较稳定，GE战略调整出售家电业务对海尔保持稳定的全球领先优势机会难得。如果本次没有拿下该项目，从竞争对手的角度来看，也会对海尔产生非常大的挑战，这也是我们这次积极参与本次项目竞标的原因。GE家电的并购项目推动了海尔全球化战略布局，同时可以帮助海尔迅速占领北美市场。同时，GE家电和海尔在全球市场布局、产品线、研发资源和供应链等方面都有协同效应。通过和管理层沟通，可以预见接下来将会产生很好的协同效果。
Q：海尔并不是出价高的企业，为什么能收购成功？ A：本次交易是资产交易，总交易额54亿美元，交易采用公开竞标方式，但不是通过持续不断的竞价，整个交易没有经过激烈的竞价就结束了，GE最终选择海尔的主要原因是：
首先，GE管理层认为海尔的管理层非常专业； 其次，海尔不是简单地花高价购买标的，而是真正考虑研究收购的协同效应，考虑两公司合并是否对投资者、用户和员工都是最好的选择； 另外，海尔善于聆听对方的需求，总体表现得到了GE董事会的推荐，这是胜出最重要的原因。
有投资者关心海尔是否完全是以高价取胜，事实上，我们不是出价高的。我们是对投资者负责的公司，并不是通过高价来实现的交易。
Q：本次交易的对价情况如何呢？ A：标的公司在交易前公布的EBITDA相较于与伊莱克斯交易时增长了47%，比2014年增长了40%（扣除非经营性损益），如果包含非经营性损益增长了32%。收购对价扣除特定税收收益以后的EBITDA倍数8.2倍，是个比较公允合理的估值。从可比公司来看，市场上的交易倍数在8.9-10倍之间；从可比交易来看，是在8.5-10倍之间。
Q：如何支付？ A：全额现金支付进行交易，60%左右利用融资方式实现，融资后上市公司和标的公司合并资产负债表后，整个资产负债率没有超过70%，具体数据会在第二次董事会后公告披露。 整个资产是美元资产，交易也是美元交易，所以初步计划是以美元进行融资，还款时也是用的现金流美元来还款，可以规避美元对人民币汇率产生的影响。
Q：本次收购方式是现金+借款，是否会在股票市场上融资进行还债？ A：目前交易的融资安排已经有了，短期内不会发行股份，没有考虑在股票市场进行融资。
Q：早年收购三洋、斐雪派克对管理层有所保留，对GE整个资产如何处置，具体如何协同？ A：通用电气家电总部仍将保留在美国肯塔基州的路易斯维尔，并继续独立运营， 由现有高级管理团队引领企业的战略方向和业务经营。海尔承诺将继续投资在美国的业务以推动其增长，同时也不会因此交易带来任何设施关闭或岗位流失。对GE团队保持独立运转，保证公司独立性，另外会在公司设立独立的董事会进行监督和指导，与收购斐雪派克模式一致。根据收购斐雪派克的经验，能发挥团队的积极性和经验。
Q：通用电气品牌授权期多久，之后会怎样，中间是否需要付使用费用？ A：GE品牌是40年使用年限，使用区域是全球。具体谈判周期是20+10+10，20年内没有使用费用。20年之后进行以10年为周期的协商，可能会根据产品品类变化有所调整。具体的细节将后续予以披露。
Q：GE在美国家电业务强项有哪些，对上市公司有何影响？ A：GE是美国第二大家电品牌，从产品线上最优势的是灶具产品，厨电品类丰富，产品优势突出，其次是冰箱和洗衣机。
Q：海尔集团与GE公司有何合作内容，未来对上市公司有何影响？
A：1、GE最大的优势产品是厨电，与海尔现有产品线进行互补。 2.GE在美国最有优势的在于物流、分销和安装渠道（具有独一无二的优势）。 3.GE非常强的产品研发能力也可以与海尔全球五大研发中心协同，使得海尔研发进一步提高领先优势。 海尔与GE一直有很好的战略合作，对上市公司有很好的推动作用。智能制造、工业互联网等领域及中国市场产品和渠道的合作也将对上市公司有所贡献。
Q：GE家电2015年增长40%，对未来收入增长有何预期？ A：未来3-5年比较乐观。GE收入90%来自美国市场，美国家电市场增长趋势稳定。产品、采购、供应链协同会提高公司运营效率，未来3-5年会有比较好的增长预期，具体数字会再后续予以披露。
Q：GE主要是在北美销售，未来是否会引入国内？公司将如何利用GE品牌？ A：中国市场计划设立单独的市场和产品团队来运作GE品牌，因获得GE全球品牌授权，其他区域也还在计划之中。
Q：海尔在美国也持有一些其他品牌，GE和其他品牌如何整合？ A：GE业务在后续推进过程中会保持独立性，现有团队进行推进，未来一段时间GE、海尔两个品牌将相对独立，在美国市场同时使用。我们将设立品牌战略委员会，未来具体怎么操作会进一步协商和确定。
Q：如果交易不成功需要支付终止费，目前来看因为其他监管原因做不成的概率有多大？ A：包含境外反垄断审查、中国境内审批、投资者股东会，我们的律师做了很多分析：第一，境外反垄断通过概率非常高，基本没有什么风险，第二，中国政府审批采用备案制，风险也不大，目前主要的不确定性也许就是股东会投票。
Q：GE家电业务2015年EBIT增长幅度较大，请问是什么原因，有没有一次性因素比如债务剥离等？ A：在交易过程中我们也一直关注这个问题，根据公开材料、GE提供的数据和材料、现场访谈结果，同时通过询问顾问、律师等，我们可以肯定GE家电业务2015年EBIT增幅较大不是因为一次性原因或者其他不可持续发展的方式。增长原因可能在于2012年以来GE家电在产品平台升级、品牌重塑、市场拓展和工厂现代化改造方面投入超过10亿美元，实现了竞争力提升、品牌形象改善和生产效率提高，导致EBIT大幅增长，我们对未来盈利增长的信心也来自于此。
Q：收购后是会保留GE已有的产能安排？GE代工业务未来有何计划，全部移交给海尔还是保持原先的市场化安排？ A：2012年以后GE投入超过10美金升级改造产能，未来将会继续保持这部分产能并充分发挥其竞争力。代工业务未来将继续保持市场化方式，与各方资源进行合作。
Q：本次收购不包括负债，收购金额为54亿美元，是否意味着EBITDA倍数是二十多倍？ A：本次收购只涉及资产，不包括现金和有息借款、优先股，包括正常经营涵盖的供应商负债等。根据美国税法，本次收购在未来相当长时间内会对上市公司将产生特定税务收益（未来将详细披露），扣除该项特定预期收益本次收购实际的EBITDA倍数是8.2倍，目前市场可比公司EBITDA倍数为8.9-10.0倍，可比交易8.5-10.0倍，本次交易估值非常合理。
Q：可否提供GE工厂布局、员工数量的相关细节，未来是否会有员工数量方面的保证？ A：工厂布局方面，GE在美国本土的工厂主要在肯塔基州路易斯维尔，生产冰箱、洗衣机、洗碗机等，此外阿拉巴马州有一个冰箱工厂，在乔治亚州有一个厨电工厂。在海外有部分代工生产的合作。
员工数量方面，目前总员工人数12000人左右。针对人员保留我们目前有一个初步的还正在沟通的人才保留计划和中长期激励政策，来保留GE优秀的管理团队、技术人员和制造人员。
| 
发表于 2016-1-18 16:18:24
